Schuldverschreibungsrecht, in: bdp aktuell 79 | November 2011

Erfolgreiche Wandlung

Koch Gruppe Automobile AG: Bei der Restrukturierung der Anleihe hat bdp einen Debt-to-Equity-Swap realisiert

Autohaus

Wie schon in unserer Mai-Ausgabe (bdp aktuell 74) berichtet, hat bdp unter Ausnutzung der Möglichkeiten des neuen Schuldverschreibungsrechtes die Anleihe der Koch Gruppe Automobile AG umstrukturiert.

Bereits Ende 2010 hatten die Gläubiger der Koch-Anleihe die Anwendbarkeit des neuen Schuldverschreibungsrechts beschlossen, welches deutlich mehr Möglichkeiten zur Umstrukturierung einer Unternehmensanleihe – nicht nur im Rahmen einer bereits drohenden Insolvenz – bietet als das bisherige Recht von 1899.

Das neue Schuldverschreibungsrecht ermöglicht eine gut vorbereitete und strukturierte Veränderung von Anleihebedingungen ohne den massiven zeitlichen Druck, den drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit regelmäßig verursacht. So ist es möglich, eine der jeweiligen Unternehmenssituation und auch Rechtsform des Unternehmens angepasste Veränderung von Anleihebedingungen zu konzipieren und gemeinsam mit den Gläubigern umzusetzen.

Barbara Klein

Barbara Klein
ist Rechtsanwältin und Steuerberaterin sowie Teamleiterin im Hamburger Büro der bdp Venturis.

Aufgabenstellung bei der Koch Gruppe Automobile AG war es, den durch die herannahende Endfälligkeit der Anleihe drohenden Liquiditätsabfluss zu 100 % des Nennwertes der Anleihe zu vermeiden, ohne den Gläubigern einen absoluten und unwiederbringlichen Kapitalschnitt zuzumuten.

Insofern waren Maßnahmen erforderlich, die aus dem Nennwert der Anleihe resultierenden Verbindlichkeiten der aktuellen Unternehmenssituation anzupassen – ohne einen absoluten Verzicht der Gläubiger auf die Hauptforderung bzw. auf Teile der Hauptforderung erbitten zu müssen.

Eine Alternative zu diesem Verzicht bot sich darin, die Gläubiger, die bisher nur mit einem schuldrechtlichen Anspruch ausgestattet waren, an der Koch Gruppe Automobile AG zu beteiligen. Dies ist dann im Wege einer Wandlung der Anleihen in Vorzugsaktien mit einer garantierten Dividende umgesetzt worden. Das Wandlungsverhältnis Anleihen in Aktien berücksichtigte natürlich die aktuelle Unternehmenssituation. Insgesamt bietet dieser Tausch aber den Gläubigern weiterhin die Möglichkeit, garantiert an den Erträgen des Unternehmens zu partizipieren sowie mögliche zukünftig eintretende Wertsteigerungen der Aktien realisieren zu können.

Die dafür erforderliche umfangreiche Beschlussfassung wurde von bdp vorbereitet und durch die Gläubiger mit einer Mehrheit von mehr als 90 % angenommen. bdp hat vor allem auch die im Vorfeld erforderlichen aktienrechtlichen Gestaltungen entwickelt und geprüft und, soweit schon erforderlich, vor der Beschlussfassung durch die Gläubigerversammlung auch umgesetzt.

Mit dem in den neuen Wandelanleihebedingungen fixierten Stichtag 30.09.2011 waren nun die letzten Maßnahmen zu ergreifen, um die Umsetzung der Wandlung von der Anleihe in die Vorzugsaktie zu finalisieren. Auch diese abschließenden Maßnahmen wurden von bdp umfassend begleitet – und die Vorzugsaktie der Koch Gruppe Automobile AG notiert seit Oktober im Freiverkehr der Frankfurter Börse.

bdp hat damit ein weiteres Mal erfolgreich die Umstrukturierung einer Unternehmensanleihe gestaltet und begleitet – in diesem Fall erstmalig überhaupt unter Nutzung der erweiterten Möglichkeiten des neuen Schuldverschreibungsrechtes kombiniert mit aktienrechtlichen Kapitalmaßnahmen. Dies zeichnet die besondere Expertise von bdp aus.

Thomas Koch

„Um den nicht zu bewältigenden Liquiditätsabfluss bei der Endfälligkeit unserer Anleihe zu vermeiden, hat uns bdp umfassend über die innovativen Möglichkeiten des neuen Schuldverschreibungsrechts informiert und uns dazu beraten, die Anleihe in Vorzugsaktien mit einer garantierten Dividende zu wandeln. Dieser Debt-to-Equity-Swap wurde von bdp hochprofessionell begleitet und ist jetzt mit der Notierung der Vorzugsaktien im Freiverkehr der Frankfurter Börse erfolgreich abgeschlossen.“

Thomas Koch
ist Vorstandsvorsitzender der Koch Gruppe Automobile AG

Koch Logo